“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。 其实，关在不知角觉中已爱上可... 另一方面，青与妻欣（关宝慧）因买屋问题而闹至分居，再加上青旧女友出现，二人终离婚收场。

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本片在特技效果上维持水准之外，导演理查德．莱斯特在这部续集加强了超人的人性描写，喜剧效果也较强，部分情节颇具讽刺效果。 这对他们的精神和他们之间的友谊都是极大的考验……恶魔的替身 拉蒂夫·亚希艾（多米尼克·库珀 Dominic Cooper 饰）是战斗在伊拉克战争前线的一名士兵，然而来自总统萨达姆的一纸诏令改变了他战场生活。